角色：山姆·维特维奇
演员：希亚·拉博夫
角色介绍：大学毕业后和新任女友住在华盛顿特区，展开社会新鲜人的生活，在应征工作时闹了不少的笑话，之后因为杰瑞王提供的月面阴谋资料再度陷入霸天虎与汽车人之间的战争。
角色：卡莉
演员：罗茜·汉丁顿-惠特莉
角色介绍：山姆的新任女友，与山姆同居在华盛顿，与山姆在白宫认识。
角色：伦诺克斯上尉
演员：乔什·杜哈明
角色介绍：兰诺克斯上尉继续与汽车人为维护世界和平与无处不在的恐怖威胁进行作战，霸天虎重新袭击地球，雷诺克斯上尉义无反顾，带领NEST部队，奋勇抵抗，挑起保护地球大梁。
角色：迪伦·古德
演员：帕特里克·德姆西
角色介绍：艺术品和汽车收藏家，卡丽的老板，山姆的情敌，也是人类角色最大反派，他为霸天虎入侵地球，绑架了卡莉，并逼山姆做间谍，提供汽车人的情报，无恶不作，山姆的敌人，也是影片中全民公敌。
角色：西蒙
演员：约翰·特托罗
角色介绍：退休探员西蒙在《变形金刚2》一战成名后，把过去的经历写成一本畅销书，过起隐居生活。不过，地球面临危险之时，西蒙再度出山，协助山姆调查霸天虎图谋不轨的阴谋。
角色：夏洛特·米樱
演员：弗兰西斯·麦克多蒙德
角色介绍：夏洛特·米林从地球防卫司令部特工变成汽车人的新领导，她虽然不是剧中反派，却是霸天虎作恶帮凶，并四处刁难山姆，一个令人咬牙切齿的人物。
角色：净海
演员：余少群
角色介绍：少林弟子，平时跟师兄们穿黑衣行侠仗义；一次救人中遇上了唱歌卖艺的歌女甜儿，做成困惑，最终学懂事来而不惑，勇敢面对，送上祝福，然后专心对抗敌人。
角色：净空
演员：释延能
角色介绍：少林弟子，平时与师兄弟们穿黑衣行侠仗义；救人中遇上了遗弃他的生母，拒绝相认。最终放下执着，全力救难民。
角色：索降图
演员：熊欣欣
角色介绍：浪人，武功了得，但无以为生。擅长用斧头作武器，被曹蛮赏识，最终变成杀手，为了生存，渐渐走上魔道，违背良心地杀人。
角色：宋虎
演员：师小红
角色介绍：威名一时的地方老军阀，侯杰为与他结盟将女儿嫁给宋虎儿子。最终反被曹蛮诛杀。
角色：精灵王埃尔隆德
演员：雨果·维文
角色介绍：瑞文戴尔的精灵领主，阿尔温的父亲。医术高明，具有预知未来的能力，是反黑势力的主要领导人之一，一直扶育阿拉贡长大成人。精灵向来不插手他族的事情，埃尔隆德仍然庇护了弗罗多，并为魔戒远征队送行。
角色：精灵公主阿尔文
演员：丽芙·泰勒
角色介绍：林谷的精灵公主暮星，埃尔隆德之女。当弗罗多被戒灵刺伤垂死之时，她骑快马将弗罗多送往林谷医治。阿尔文深爱阿拉贡，但两人的种族差异也让这段爱情不被看好。
角色：萨鲁曼
演员：克里斯托弗·李
角色介绍：白袍巫师，是 “圣白议会” 的会长，强大的迈雅之一。后来受诱惑投靠索伦王，象征着权力的腐败。他囚禁甘道夫，集结半兽人与强兽人追捕弗罗多。
角色：比尔博
演员：伊安·霍姆
角色介绍：探险家、诗人、作家，《霍比特人》的主角，曾经的魔戒持有者。他是弗罗多十分敬爱的叔叔，把魔戒留给弗罗多继承后到精灵山谷瑞文戴尔隐居。
角色：黑骑士首领
演员：布伦特·麦金泰尔
角色介绍：黑骑士又称戒灵，是索隆的邪恶奴仆，没有实体，躯体由恶毒的诅咒组成，协助魔王寻找魔戒持有者。黑骑士首领又称安格马巫王，是九个黑骑士中的领导。他在风云顶刺伤了弗罗多。
