角色：杰里科·斯图尔特
演员：凯文·科斯特纳
角色介绍：极度危险的罪犯，且不可掌控的犯人，由于比利·波普的记忆与技能植入他的脑袋里，使他出现了双重人格，在善与恶之间徘徊挣扎，并爱上了比利·波普的妻子。
角色：贵格·威尔斯
演员：加里·奥德曼
角色介绍：坐镇后方的探员，由于比利意外身亡，脑子里不仅有国家机密，更有犯罪组织的各种信息，为重新找回这些信息，威尔斯求助弗兰克斯博士，把比利的大脑信息，移植到一位罪犯身上。
角色：吉尔
演员：盖尔·加朵
角色介绍：比利·波普的妻子，独自面对丧夫之痛赡养女儿，最终还要尝试接受一个拥有她前夫记忆的重犯死囚，情感至深虐到心里，不知道该如何选择是否接受新的爱人。
角色：弗兰克斯
演员：汤米·李·琼斯
角色介绍：是一位知名神经学家，比利·波普在一次行动中意外身亡，他将其记忆与技能移植在混蛋英雄杰里科身上，使杰里科从一个混蛋变身为一位优秀卓越的CIA特工。
角色：比利·波普
演员：瑞安·雷诺兹
角色介绍：知悉国家机密的中情局特工，在阻止惊天阴谋的最后一搏中意外身亡，他的记忆、秘密与各项技能被转移到了一个监狱犯人身上。
角色：海莉
演员：琳
角色介绍：来学院就读的公主，热爱音乐。是索菲亚公主的舍友，对神秘的“伊莎贝拉女王车祸”事件十分感兴趣，在她的帮助下，索菲亚公主夺回了她应有的皇冠。是这部电影的重要一员。
角色：艾斯拉
演员：特瑞莎
角色介绍：来学院就读的公主，热爱运动、体操。是索菲亚的舍友。对加大尼亚的神秘公主皇冠感兴趣。帮助索菲亚进入地下室夺取皇冠，是这部电影重要一员。
角色：曾念安
演员：沙景昌
角色介绍：九龙商会会长。狠毒老辣，心机很重；喜怒不形于色，掌控欲强，喜欢玩弄权术。十年前因为韩志杰枪杀薛安泰得以坐上金楼宝座，为安抚众人，许诺十年后传位于韩金铨。实际却欲杀之而后快，屡次联手日本人、历晨星、魏东篱设计陷害韩家父子。对萧岚的出现极其不安，一方面担心她的报复，另一方面又需要利用…
角色：魏东篱
演员：鲍大志
角色介绍：魏琳儿的父亲，九龙商会的老三，墙头草，野心极大，但从未表露，言谈举止谨小慎微，总是看别人的脸色行事。实则非常擅于利用曾、韩、徐、日本人等众人之间的微妙关系，为自己谋得最大的利益。一直觊觎金楼，最后为保全自己成为金楼宝座的主人，不惜出卖女儿的肉体，联手徐宗冕杀害韩金铨。
角色：素心
演员：石爻
角色介绍：26岁，叶家老宅的唯一继承人，也章子英儿时的恋人。两个人青梅竹马，两小无猜。素心在章子英赴日本留学以后，身染重病，在家乡苦苦等待。由于曾经被杨金海抓上山寨，受到了章一德和众人的误解。但最终用自己的行动改变大家的看法，赢得了章子英的爱情。她把家产无私地捐给章子英建立医院，在日军进入腾…
角色：查理
演员：那比尔
角色介绍：38 岁，英国的桥梁专家，同时也是军情五处的联络员。他不满英国政府的绥靖主义政策，主动与章子雄联系，加入了中国军民修建滇缅公路的行列。此举曾遭到英国军方地指责，但随着时局的变化，查理的行为得到了众人的认可。他生性幽默风趣，对和顺乡有很深的感情。
角色：良辰
演员：于娜
角色介绍：灵活、机警、心地善良、正直、却总是谎言不断。以行骗为生，贪财，不肯放过任何时机骗钱。却只是为了救一群困苦的乡民而说谎。异能为造梦，可以令人陷入她所编制的梦境。
角色：乐天
演员：谢宁
角色介绍：心性纯良、富有牺牲精神、贪吃、总是咧着嘴笑的傻子。活在山间奇乡流云水寨，从小受人欺负却只知道傻笑。自私乡民不惜割他的肉献给腐尸鸟，他却亦是傻傻地甘心受着。异能为产生防护结界，割去的肉能重新长出。
角色：平安
演员：赵毅
角色介绍：忠诚善良、正直，三目国人。
